Die Verschwiegenheitserklärung (NDA) - Was Sie darüber wissen müssen!

Eine Verschwiegenheitserklärung NDA - die Abkürzung steht für den englischen Begriff non-disclosure agreement - ist ein schriftlich festgehaltenes Übereinkommen, in dem ein Stillschweigen über Verhandlungen und deren Ergebnisse, über vertrauliche Dokumente, Gespräche etc. vereinbart wird.

Die Vertragsparteien verpflichten sich darin, keinerlei Informationen an Dritte weiterzugeben. Synonyme Bezeichnungen sind Geheimhaltungserklärung, Geheimhaltungsvereinbarung, Geheimhaltungsvertrag oder Vertraulichkeitsvereinbarung.

Im Unterschied zum Betriebsgeheimnis, das einer gesetzlichen Verankerung unterliegt, besteht bei der Verschwiegenheitserklärung NDA eine Vertragsfreiheit.

Das bedeutet, dass die Vertragsparteien bei der Gestaltung der Inhalte freie Hand haben, soweit sie nicht gegen geltendes Recht, gesetzliche Vorschriften und Verbote oder gegen die guten Sitten verstoßen.

Inhalt

1. In welchen Fällen macht eine Verschwiegenheitserklärung NDA Sinn?
2. Einseitige und zweiseitige Verschwiegenheitserklärungen
3. Typische Inhalte einer Verschwiegenheitserklärung NDA
4. Vor- und Nachteile einer Verschwiegenheitserklärung
5. Verzichten Sie nicht auf eine fundierte Rechtsberatung

1. In welchen Fällen macht eine Verschwiegenheitserklärung NDA Sinn?

Geheimhaltungsverträge kommen in vielen Bereichen zum Einsatz und haben im alltäglichen Wirtschaftsleben eine große praktische Bedeutung.

Sie sollen Geschäftsgeheimnisse und spezielles Know-how von Unternehmen schützen, die im Rahmen gemeinsamer Projekte und sonstiger Zusammenarbeit dem jeweiligen Vertragspartner bekannt werden.

Geheimhaltungsverträge werden in der Regel abgeschlossen:

• bei der Anbahnung von Geschäftskontakten
• zwischen Unternehmen und Dienstleistern wie Werbeagenturen oder Freelancern
• bei Verhandlungen über Patente und eine damit zusammenhängende Lizenzvergabe
• bei Unternehmensfusionen und -verkäufen
• zwischen Unternehmen und ihren Kunden und Lieferanten
• zwischen Softwareherstellern und Testern von Beta-Versionen
• zwischen Unternehmen und Beratungsfirmen, Coaches etc.
• zwischen Unternehmen und Investoren
• zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern

Wenn Sie als Unternehmer von solch einer Situation betroffen sind, sollten Sie nicht auf eine Verschwiegenheitserklärung verzichten, damit Firmeninterna, sensible Daten, Inhalte von Dokumenten und Verhandlungen von Ihrem Vertragspartner streng vertraulich behandelt und nicht mit außenstehenden Personen oder anderen Unternehmen geteilt werden.

Wichtig ist auch der Zeitpunkt: Die Verschwiegenheitserklärung NDA sollte am besten bereits vor den eigentlichen Verhandlungen über eine Zusammenarbeit abgeschlossen werden.

2. Einseitige und zweiseitige Verschwiegenheitserklärungen

Bei einem einseitigen Geheimhaltungsvertrag wird nur eine Vertragspartei zum Stillschweigen verpflichtet. Wenn Sie beispielsweise ein Mailing drucken und durch einen Dienstleister verschicken lassen möchten, können Sie mit einem einseitigen NDA festlegen, dass er keine Adressdaten an Dritte weitergibt.

Eine zweiseitige Verschwiegenheitserklärung empfiehlt sich etwa bei einer gemeinsamen Produktentwicklung, für die zwei Unternehmen bestimmte Geschäftsgeheimnisse und andere Interna untereinander austauschen müssen.

3. Typische Inhalte einer Verschwiegenheitserklärung NDA

Wie bereits erwähnt, können Sie bei der Gestaltung eines Geheimhaltungsvertrages frei entscheiden, welche Inhalte Sie darin aufnehmen und wie detailliert Sie diese ausarbeiten wollen.

Es gibt jedoch einige grundsätzliche Punkte, die in nahezu jeder Verschwiegenheitserklärung auftauchen und die Sie berücksichtigen sollten.

Hier ein Überblick über die wichtigsten Angaben.

Vertragsparteien: Führen Sie die Beteiligten mit der exakten Bezeichnung (ABC GmbH, Mustermann AG etc.) und der Firmenanschrift auf.

Gegenstand der Vereinbarung: Beschreiben Sie das Projekt, für das Sie mit dem anderen Vertragspartner zusammenarbeiten wollen. Auch hier sollten Sie auf eine genaue Formulierung achten, um Missverständnisse zu vermeiden.

Definition der vertraulich zu behandelnden Informationen: Bei diesem Punkt sollten Sie sorgfältig vorgehen und festhalten, welche Informationen - Geschäftsgeheimnisse, Patente, spezielles Know-how, Kundendaten etc. - konkret für eine vertrauliche Behandlung in Frage kommen. Hier können Sie umgekehrt auch beschreiben, was nicht zwingend einer Geheimhaltung unterliegt.

Zulässige und unzulässige Vorgehensweisen und Tätigkeiten: Definieren Sie, welche Informationen zu welchem Zweck von beiden Parteien genutzt werden dürfen. Was soll auf jeden Fall verboten sein? Welche Daten dürfen auch an Dritte weitergegeben werden?

Vertragsstrafen: Bei diesem Punkt werden Konsequenzen festgehalten, die durch eine Nichteinhaltung der Verschwiegenheit seitens einer Vertragspartei entstehen. Das kann zum Beispiel die Höhe einer Schadensersatzzahlung sein.

Gültigkeitsdauer der Vereinbarung: Legen Sie fest, über welchen Zeitpunkt hinweg beide Vertragspartner Stillschweigen bewahren müssen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand: Sie können hier definieren, dass der Vertrag beispielsweise ausschließlich deutschem Recht unterliegt und der Gerichtsstand der Ort Ihres Firmensitzes ist.

4. Vor- und Nachteile einer Verschwiegenheitserklärung

Eine Verschwiegenheitserklärung NDA ist sinnvoll, um Sie bis zu einem gewissen Grade gegen wirtschaftliche Schäden und Imageverluste abzusichern. Das gilt vor allem, wenn es um sensible Daten geht.

Im Zeitalter der Digitalisierung kann es aber auch leicht passieren, dass Informationen, die Bestandteil Ihrer Vereinbarung sind, von dritter Seite, etwa von Cyberkriminellen, abgegriffen werden und an die Öffentlichkeit gelangen, ohne dass Ihr Geschäftspartner irgendetwas damit zu tun hat.

Wenn Sie diesen dann verdächtigen, entsteht schnell ein Vertrauensverlust, der das geplante Projekt scheitern lässt. Eventuell kommt es darüber auch zu langen und teuren gerichtlichen Auseinandersetzungen.

Bedenken Sie auch, dass bei der Entwicklung eines neuen Produkts oder einer neuen Dienstleistung mit einem Geschäftspartner oftmals ein Feedback von dritter Seite erforderlich ist, um den Erfolg oder Misserfolg zu testen. Hier könnte eine Geheimhaltungsvereinbarung eher hinderlich sein.

5. Verzichten Sie nicht auf eine fundierte Rechtsberatung

Eine Verschwiegenheitserklärung NDA ist eine sinnvolle Basis für Vertragsverhandlungen jeglicher Art. Sie sollten sich jedoch vorab intensiv Gedanken darüber machen, welche Inhalte in eine solche Vereinbarung aufgenommen werden sollen und welche Vertragsstrafen bei einer eventuellen Zuwiderhandlung Ihres Geschäftspartners zu definieren sind.

Als Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz empfehle ich Ihnen, sich von einem Experten beraten zu lassen. Ich stehe Ihnen mit meiner Erfahrung und meinem fundierten Wissen auf diesem Gebiet gerne zur Verfügung.

Vereinbaren Sie einfach einen Termin mit mir, damit wir Ihr Anliegen in einem persönlichen Gespräch ausführlich diskutieren können.

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